美尔雅集团美尔雅“蛇吞象”并购众友医药实控人解直锟近两年身价缩水百亿

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雷达金融制作文本|张凯编辑|深海
7月24日，上市公司Melya宣布收到上交所关于收购钟繇股份的审计意见书，将按规定及时回复。
根据公司此前发布的交易计划，本次资产重组涉及上市公司美尔雅通过发行股份和支付现金的方式，收购钟繇集团、中和友商业、惠城融通持有的甘肃钟繇健康医药有限公司(以下简称“钟繇股份”)50%的股份，交易对价15亿元，其中现金对价8.5亿元，股份对价6.5亿元。交易完成后，钟繇股份将成为梅尔亚的控股子公司。
值得注意的是，两家公司的主营业务大相径庭，钟繇股份在业务数据上远胜梅尔亚，是典型的“蛇吞象”收购。

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上交所还提到了“中直系”帝国创始人梅尔亚-杰志昆背后的真正控制者。中智部自1995年成立以来，已与数十家上市公司建立了密切的合作关系，管理的资产超过1万亿元，业务涵盖信托、财富公司、M&A基金等多个领域。
在2017年胡润百富榜上，杰志坤和杰若同父女曾以340亿的资产排名第61位。然而到了2019年，杰志昆的家庭资产缩水到了205亿。据悉，中直部门近年来频频踩雷，最近被摘牌的LeTV.com也在遭受财务造假的公司之列，如康德信、康美制药等。

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但此次事件主角美尔雅在2016年被中直部接管后，非净利润的扣款并未转为“正”。
迈尔亚被中直部收购后，利润很差，收入仅相当于钟繇股份的10.48%
据公开资料，美尔雅的前身是湖北黄石市第一床单厂，起家是西装革履，1997年在罗日延的带领下在上交所上市。上市前，迈尔亚西服曾亮相全运会、北京亚运会、巴塞罗那残奥会，一度被评为“中国十大名牌服装”。
但2003年，美尔雅被曝大股东及关联方占用上市公司资产3.69亿元，于是实施债转股，建行湖北分行成为公司实际控制人。2016年4月，刚刚成立的中国纺织之路(天津)纺织服装科技有限公司以5.65亿元的转让价格，接管了建行湖北省分行上市出售的美尔雅集团的股权。
据天空调查数据显示，燕能资本管理有限公司是中国纺路的大股东，而后者是中智企业集团的100%股权。至此，解志坤成为了Melya的实际控制人。
值得一提的是，2017年，纺路试图将Melya 100%的股权转让给当时24岁的宋爱迪，但在后者支付1.1亿股权转让资金后，交易最终告吹。根据协议，转账款不予退还，使得中国纺路没有任何操作，白白赚了1.1亿。据公开信息，宋爱迪背后是市值超过70亿的上市公司迪瑞医疗的真正控制人宋家。

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今年7月11日，美尔雅披露了收购计划，并计划以现金+股票的形式收购钟繇的股份。
钟繇有限公司是西北地区领先的制药企业。2016年以来，西北地区药店数量从1260家扩大到3500多家，药品销售服务覆盖甘肃、陕西、青海、新疆等10个省市。
美尔雅主要从事服装服饰行业，而目标资产钟繇主要从事药品连锁零售业务。两家公司的行业差别很大，钟繇最近一期披露的总资产和营业收入分别是美尔雅的45.1%和95.4%，目标公司比美尔雅大很多。