建安十一年(206年)， 周瑜率孙瑜等讨麻、保二屯， 斩其首领， 俘万余人 。 江夏太守黄祖遣部将邓龙率数千人入柴桑， 周瑜率军击之， 生俘邓龙 。
曹操基本统一北方(参见曹操统一北方的战争)后， 想进而统一全国， 第一个战略目标便是荆州 。 时刘备中原逐鹿失败， 正寄居在荆州刘表那里 。 孙权也早看中了荆州之地 。 建安十三年(208年)春， 孙权讨江夏， 周瑜为前部大督都， 打败了盘踞在那里的黄祖 。
曹操恐孙权占了先手， 在同年九月， 大举挥师南下 。 时刘表病死， 刘琮不战而降 。 刘备力孤， 无法与曹操争衡， 率众南逃 。
曹操顺利占领荆州， 收降刘琮的八万人马， 拥有大军数十万， 实力陡增， 骄横益甚 。 扬言要顺流而下， 席卷江东 。 行前， 曹操写信给孙权， 信中说：“我奉旨南征， 刘琮束手就擒 。 如今我训练了大军八十万， 准备与您会猎江东 。 ”
在这严重的局势面前， 东吴的谋臣将士十分惊恐 。 孙权召集他们商讨对策， 以张昭为首的大部分人都认为应该“迎曹” 。 他们说：“曹公豺虎也， 然托名汉相， 挟天子以征四方， 动以朝廷为辞， 今日拒之， 事更不顺， 且将军大势可以拒操者， 长江也 。 今操得荆州， 奄有其地 。 刘表治水军， 蒙冲斗舰， 乃以千数， 操悉浮以沿江， 兼有步兵， 水陆俱下 。 此为长江之险， 已与我共之矣 。 而势力众寡， 又不可论 。 愚谓大计不如迎之”(《三国志·吴书·周瑜传》) 。 只有鲁肃等少数人力主“抗曹”， 然而不足以扭转局势 。 鲁肃建议孙权把周瑜从外地召回 。
周瑜一归来， 便力挽狂澜 。 他针对“迎曹”派的观点向孙权指出：“不然 。 操虽托名汉相， 其实汉贼也 。 将军以神武雄才， 兼仗父兄之烈， 割据江东， 地方数千里， 兵精足用， 英雄乐业， 尚当横行天下， 为汉家除残去秽 。 况操自送死， 而可迎之耶？请为将军筹之：今使北土已安， 操无内忧， 能旷日持久， 来争疆场， 又能与我校胜负于船楫， 可乎？今北土既未平安， 加马超、韩遂尚在关西， 为操后患 。 且舍鞍马， 仗舟揖， 与吴越争衡， 本非中国所长 。 又今盛寒， 马无藁草 。 驱中国士众远涉江湖之间， 不习水土， 必生疾病 。 此数四者， 用兵之患也， 而操皆冒行之 。 将军擒操， 宜在今日 。 瑜请得精兵三万人， 进住夏口， 保为将军破之”(《三国志·吴书·周瑜传》) 。
孙权闻言大喜， 对周瑜说：“老贼欲废汉自立久矣， 陡忌二袁、吕布、刘表与孤耳 。 今数雄已灭， 惟孤尚存， 孤与老贼， 势不两立 。 君言当击， 甚与孤台， 此天以君授孤也”(《三国志·吴书·周瑜传》) 。
当夜， 周瑜为了坚定孙权的信心， 消除他的疑虑， 又单独进谒 。 他对孙权说：“大臣们一见曹操的战书上写有水步兵八十万， 心中恐惧， 也不认真推测一下虚实， 就提出了降敌的见解， 这是没道理的 。 现在， 我们可以认真地估算一下， 曹操所带的中原士兵， 最多十五、六万， 而且是经过长途跋涉、疲惫不堪之众；收降刘表的人马， 最多不过七、八万， 而且这部分人尚心怀观望、怀疑， 并未一心一德 。 曹操统御着这些疲惫病弱、狐疑观望的士兵， 人数虽多， 何足畏惧?我们只要有精兵五万就完全可以战胜他 。 请您不要迟疑， 不要有所顾忌 。 ”
孙权听了， 大受感动， 拍着周瑜的背说：“公瑾之言， 大合我心！张昭等人， 顾惜家人妻小， 只为小我考虑， 真让我失望 。 只有你与鲁肃的看法跟我一致， 这是老天让你们二人来辅助我的!五万人， 一时难以凑全 。 但我已选好三万人马， 船只粮草和各种战具也已准备妥当， 你和鲁肃、程普马上就可以带兵出发 。 我会继续调发人众、粮草， 做你的后援 。 你能一战破曹， 当然好， 假如遇到挫折， 就回来找我， 我将与曹操决一死战!”
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